UBO是甚麼？香港公司必讀的最終實益擁有人合規指南

甚麼是最終實益擁有人（UBO）？

「最終實益擁有人」（Ultimate Beneficial Owner，UBO）是指最終享有公司經濟利益、或對公司行使實際控制權的自然人，而非僅列名於股東名冊的法人實體。依據財務行動特別組織（FATF）指引及香港《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（AMLO），判定最終實益擁有人常見的標準包括：

1. 直接或間接持有公司超過 25% 股權或投票權的自然人。

2. 對公司重大決策具實質影響力者，如可委任或罷免董事大多數成員。

3. 透過信託、代名人安排或協議行使最終控制權的自然人。

所謂自然人，即是生物學意義上「活生生的人」，而不是任何公司、信託或法人實體。監管機構需要穿透複雜股權架構，獲取真正控制或受益的最終自然人。

最終實益擁有人與股東、董事的分別

舉例說，假設香港「甲有限公司」100% 股份由英屬維爾京群島（BVI）「乙公司」持有，而「乙公司」則由張先生全資擁有。雖然「乙公司」是甲公司的法定股東，但張先生才是甲公司的 最終實益擁有人，因為他最終持有全部股權並具實質控制權。

掌握最終實益擁有人概念，有助金融機構及監管部門在開戶或審查業務關係時識別高風險客戶，亦是香港公司遵守AMLO、提升法人架構透明度的重要一步。

UBO制度對香港公司有甚麼重要性？

識別最終實益擁有人並非只為了「填表交差」，而是香港公司及金融機構遵守反洗錢法規、提升法人架構透明度至關重要的措施，以下從三大角度拆解其作用：

風險管理：攔截洗黑錢與恐怖融資

透過穿透式盡職審查，銀行與專業機構深入掌握企業最終實益擁有權資料，從而鎖定多層法人結構背後真正「話事人」，從源頭阻斷洗黑錢與恐怖組織融資的資金管道；同時，機構可按實益擁有人背景、政治公眾人物（PEP）及負面消息等因素為客戶分級，針對高風險客戶，採取更嚴格的監控措施。

監管合規：避開罰款與法律後果

香港《公司條例》要求所有公司備存「重要控制人登記冊」（Significant Controller Register，SCR），金融機構在開戶及持續 KYC 過程中亦須驗證UBO；同時，財務行動特別組織亦強調UBO資料必準確和最新，未能符合的企業或機構不但面臨罰款，更可能會被限制營業甚至遭刑事究責。

促進信任：方便融資與商業合作

當企業的實益擁有權結構清晰、文件準備齊備，銀行開戶與融資審批可更加暢順，並提升供應鏈審計、ESG報告及盡職調查的透明度，使企業更易獲得投資者、合作夥伴與監管機構的信任。

權益保障：保護實益擁有人

UBO制度不只是為了滿足監管要求，更有助保護實益擁有人。舉例說，若實際控制人透過代名人、離岸公司或信託持股而未清晰披露身份，一旦公司出現股權糾紛，便可能失去話語權；名義股東亦有機會未經授權而處置資產；甚至在銀行凍結或關閉賬戶時，難以證明誰才是真正擁有人。相反，若及早整理並登記最終實益所有權資料，透明展示控制權與經濟利益，無論在法律訴訟、分紅分配，還是資產安全層面，都能獲得更穩妥的保障。

香港對UBO的法律規定

在香港，識別最終實益擁有人的要求不只是銀行內部流程，而是受到兩條核心法例明文規管，分別是《公司條例》（第622章）與《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）。這兩套制度共同構成本地反洗黑錢及反恐融資監管架構的骨幹，確保企業架構的透明度，同時與財務行動特別組織訂立的國際標準保持一致。

《公司條例》

自2018年3月起，所有在香港註冊的有限公司（除上市公司外）均須遵守規定，設立並備存於重要控制人登記冊，詳列具重大控制權的自然人資料。

公司需主動識別這類人士，並在知悉重要控制人身份後7日內發出通知，再在7日內完成記錄，所有資料須包括姓名、身份證/護照號碼、通訊地址與控制性質等。SCR必須存放於公司註冊辦事處或已申報的指定地點，供執法人員隨時查閱。未有依時備存或更新SCR的公司及負責人，最高可被罰款25,000港元，並每日加罰直至完成修正。

《打擊洗錢條例》

《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》亦列明，金融機構及指定非金融行業（如會計師、律師、信託或公司服務提供者）在進行客戶盡職審查時，必須穿透控股結構，識別背後的最終實益擁有人。這項要求涵蓋以下情況：

• 建立新業務關係或處理高金額交易；

• 客戶資料有疑點或出現變更；

• 客戶為政治公眾人物（PEP）等高風險對象。

所有UBO身份資料必須經過驗證，並最少保存5年。若相關機構未能履行盡職審查責任，或故意提供虛假資料，最高可被判罰款100萬港元及監禁七年。

金融機構識別最終實益擁有人的流程

在香港，金融機構在處理公司開戶或建立業務關係時，必須進行客戶盡職審查，識別並驗證最終實益擁有人。以下是一般金融機構識別UBO的主要步驟：

1. 收集公司資料：金融機構會要求企業提交最新的註冊資料，包括公司註冊號碼、法定名稱、營業地址、公司章程、股東名冊、股權結構圖，以及董事或高級管理層名單，以核實公司的法律地位與營運結構。

2. 分析擁有權鏈：金融機構會詳細審查公司股權結構，確認有哪些自然人或法人實體直接或間接持有股份或控制權。如涉及多層控股、離岸公司、信託或代名人安排，則須進行穿透式分析，直至識別出實際控制人或最終受益人。

3. 識別與驗證：金融機構會根據權益比例與控制情況識別UBO，並要求提供護照副本、住址證明等文件進行身份驗證。此外，識別結果會與反洗錢監察名單及全球制裁資料庫進行比對。

4. 執行KYC與風險審查：所有被識別為UBO的人士均需完成標準化的KYC與反洗錢（AML）審查。對於涉及政治敏感人物、離岸公司或其他高風險元素的情況，金融機構一般會作更嚴格的盡職審查，進一步審視其背景、資金來源與實益擁有權的真實性，並由高級管理層審批是否接受業務往來。

哪些機構有責任識別最終實益擁有人？

在全球打擊洗錢與反恐資金籌集的趨勢下，香港各行各業均需依法律識別最終實益擁有人。無論是銀行、證券公司，還是律師、會計師行業，皆有收集與識別實益擁有權資料的指引需遵守，以下列出常見需要識別UBO的機構類型：

• 銀行及金融機構：在開戶、貸款或建立業務關係時，需進行客戶盡職審查，識別UBO。

• 證券公司及資產管理公司：證監會規定須評估投資者背景，包括控權人身份。

• 保險公司與中介人：涉及保單受益人或複雜法律安排時，需識別實際受益人。

• 會計師與律師事務所：在協助成立公司、安排信託時，有責任了解背後控權者。

• 信託或公司服務提供者（TCSPs）：提供公司註冊、秘書服務等，須全面核實客戶身份。

開立香港公司銀行戶口時，要申報UBO資料嗎？

在香港開立公司銀行戶口時，除了提交基本的公司註冊文件外，銀行亦會要求提供最終實益擁有人的資料，通常包括UBO的身份證明文件、住址證明，以及反映實際控權關係的股權結構圖。

很多時銀行還要求客戶填寫UBO聲明表格，以列明主要擁有或控制公司股份或投票權的自然人。此外，若公司擁有權結構較為複雜，例如透過多層法人控股或信託架構持有股份，銀行可能會要求補充解釋文件，並可能需由會計師或律師發出證明文件，以確認股權結構及UBO資料的準確性。舉例說，即使你是公司唯一最終實益擁有人，但公司牽涉跨境架構或名義股東，銀行仍有機會要求你進一步釐清所有相關持份者資料。開立銀行戶口時，公司負責人宜提早準備好相關資料，有助加快開戶流程，減低被延遲或拒絕開戶的風險。

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關於最終實益擁有人的常見問題

公司擁有人與最終實益擁有人有何分別？

公司「擁有人」可以是公司法定股東，可能是自然人、法人實體或代理人。而「最終實益擁有人」（UBO）則是指實際享有公司經濟利益，或透過各種方式實際操控公司決策的自然人。換言之，即使你不是登記冊上的股東，只要你實際掌控公司運作或最終受益，就屬於UBO。

香港法例是否要求UBO作登記？

是的。根據《公司條例》，自 2018 年起，所有在香港註冊的有限公司（上市公司除外）必須備存「重要控制人登記冊」（SCR），列明具重大控制權的自然人資料（即實益擁有權資料），包括其姓名、身份證明及控制方式。

有沒有UBO的例子？

以下是一個常見情況，說明即使不是法定股東，也可能是公司的最終實益擁有人。以香港「甲有限公司」為例，其100%股份由英屬維爾京群島（BVI）的「乙公司」持有，而乙公司則由陳先生全資擁有及控制。雖然甲公司的法定股東是乙公司，但由於陳先生最終享有權益並具實際控制權，他才是甲有限公司的最終實益擁有人（UBO）。銀行在審查時會穿透這類架構，識別背後持有最終實際控制權的人士。