公司秘書 vs 私人秘書？一文看清法定職責、資格要求及收費

公司秘書是什麼？

公司秘書（Company Secretary） 是香港《公司條例》（第622章）第474條明確規定的法定職位，每間在香港註冊成立的有限公司必須委任一名公司秘書¹。該職位負責確保公司嚴格遵守香港法例及良好公司治理要求。

公司秘書肩負合規管理的核心職責，包括但不限於：

• 協助董事會作出合法合規的決策
• 妥善保存及更新公司法定記錄
• 與公司註冊處、稅務局及其他監管機構保持順暢溝通
• 監督公司履行各項法定申報及備存義務

無論是本地註冊公司，還是海外公司在香港設立的分支機構（非香港公司），均須委任符合資格的公司秘書。該職位不僅執行行政工作，更在公司治理、風險管理及法規遵從方面扮演關鍵角色。

公司秘書 vs 私人秘書：有何分別？

在香港，公司秘書與私人秘書雖然同樣稱為「秘書」，但兩者在法律地位、職責範圍、專業要求、法律責任及服務對象上存在根本性分別。

公司秘書是受《公司條例》（第622章）嚴格規管的法定職位，其角色遠超一般行政工作，涉及大量法規遵從及風險管理；而私人秘書則純粹屬於行政支援角色，沒有任何法定要求。

以下將列出公司秘書與私人秘書在不同方面的分別：

公司秘書的職責

公司秘書不僅負責處理日常行政及合規事宜，更需承擔法律責任，確保公司遵守香港各項法規，包括《公司條例》、《證券及期貨條例》（SFO）、《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（AMLO）等。公司秘書是公司治理的核心角色，擔任董事會與股東之間的橋樑，同時作為公司與政府部門（如公司註冊處、稅務局、廉政公署等）的法定聯絡人。

在實務上，公司秘書的職責可歸納為以下八大主要範疇：

為何需要公司秘書？

如上述所提及的《公司條例》，該條例明確規定有在香港註冊成立的有限公司均「必須」委任至少一名公司秘書。

此規定的設立，主要基於確保公司治理與合規的需要：

• 公司秘書負責監督及提醒董事履行各項法定申報義務⁴。
• 協助董事遵守法定義務，減低董事個人可能承擔的民事或刑事責任。
• 維持持續合規運作，有助提升銀行、投資者及商業夥伴的信任，特別對中小企及初創企業尤為重要。
• 為企業提供專業行政支援，包括維護法定記錄、籌備會議及處理文件，減輕董事的行政負擔。

誰可擔任公司秘書？

公司秘書可以是自然人（個人）或法人團體（公司），但有明確的資格限制：

自然人（個人）

若由自然人擔任，該人士必須通常居於香港，即一般以香港為主要居住地，非香港居民通常不符合此要求。此外，申請人一般需年滿18歲⁵。

對於私人有限公司，法例並無強制要求具備特定專業資格。只要該人士具備足夠知識及實務經驗，能夠有效履行公司秘書職責，例如熟悉《公司條例》、妥善保存法定記錄、處理周年申報表、安排股東及董事會議等，便符合資格。因此，很多私人公司會委任本地董事、親屬或具相關經驗的本地人士出任。

反之，若公司屬上市公司，要求明顯更嚴格。根據香港聯合交易所《上市規則》，公司秘書必須具備認可的專業資格及相關經驗，通常需符合以下其中一項⁶：

• 香港公司治理公會會員
• 香港執業律師或大律師
• 香港註冊會計師
• 獲聯交所認可的同等學歷/專業資格加上足夠實務經驗（如英國特許秘書及行政人員公會（ICSA）同等會籍、經驗資格途徑包括大學學位持有者加三年相關公司管理經驗）

未達此標準的個人或公司，均不得擔任上市公司秘書。

總結來說，私人有限公司的門檻較低，重點在於是否通常居港及能否勝任工作；上市公司則必須具備指定專業資格，以確保公司治理質素。

法人團體（公司）

公司秘書可以由法人團體（公司）擔任，但必須嚴格符合香港《公司條例》（第622章）第474條及相關規定，以確保公司治理合規及本地聯絡暢順。

法人團體擔任公司秘書的資格要求如下⁵：

• 必須是在香港註冊成立的公司，或已在香港註冊為非香港公司的海外公司（即擁有香港公司註冊處的登記）。
• 其註冊辦事處（Registered Office）或主要營業地點必須設於香港。這是法定強制條件，確保公司秘書能在香港本地處理法定文件、與政府部門（如公司註冊處）溝通，並維持法定記錄。
• 該法人團體必須持有由公司註冊處發出的信託或公司服務提供者牌照（TCSP牌照，Trust or Company Service Provider Licence）²。這是根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）自 2018 年起實施的要求。一般來說，專業秘書公司都會持有此牌照，因為提供公司秘書服務屬於受規管的公司服務業務。若無牌照而收取費用提供此服務，即屬違法，可被罰款及監禁。

實務上，大多數香港私人有限公司選擇委任持 TCSP 牌照的專業秘書公司擔任公司秘書，而非自行內部處理或找無牌機構。這不僅符合法例，還能確保專業處理周年申報表、法定記錄保存、會議安排及合規事宜，避免罰款或失責風險。上市公司或公眾公司則有額外更嚴格要求（如專業資格），但法人團體基本門檻一致。

老闆或董事能否擔任公司秘書？

根據香港《公司條例》（第622章）第475條，這取決於公司董事人數及具體情況。

首先，唯一董事（Sole Director）絕對不能兼任公司秘書。第475(2)條明確禁止私人公司的唯一董事同時擔任該公司的公司秘書¹。這是為了確保公司治理的分權原則，避免單一人士同時掌控決策及合規監督，防止潛在利益衝突或失責風險。若公司只有一名董事，該董事必須外聘獨立的自然人（通常居於香港）或持 TCSP 牌照的法人團體擔任公司秘書，否則屬違法，可能導致罰款或公司註冊處執法行動。

其次，若公司有多名董事，其中一名董事可以兼任公司秘書，只要該董事符合基本資格要求即可。需要留意的是，公司秘書負有法定責任，若公司違規（如遲交文件），秘書亦可能承擔個人責任，包括罰款或法律後果。因此，即使董事兼任，也應認真對待職務，避免視為形式。

另外，第475(3)條進一步規定，若公司只有一名董事，則不得委任一個以該董事為唯一董事的法人團體擔任秘書，以防規避禁令。

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常見問題

公司內部員工可否擔任公司秘書？

可以，但必須符合《公司秘書資格條例》並非唯一董事。​​

不委任公司秘書有甚麼法律後果？

公司註冊處發出警告信，持續違規每日罰款 HK$300，累計可達 HK$50,000⁷，董事負個人刑事責任，嚴重情況導致公司除名無法復牌。​

公司秘書必須出席董事會議嗎？

法定要求出席並記錄會議紀錄，確保決議合法有效並妥善存檔，至少保存 7 年。公司註冊處可要求查閱會議記錄，確保合規運作。​

可否中途更換公司秘書？

可以，須於 14 日內提交 Form ND2A，新任公司秘書接手後發出委任確認函並通知股東。