NGO 開公司全攻略：與 NPO 分別、成立流程及收費一覽

在香港成立非政府組織（NGO），除了抱持推動社會進步的初衷，更需在法律框架下確保組織合規運作。要在香港成功註冊 NGO，創辦人必須在「公司條例」或「社團條例」之間作出正確選擇。本文將根據公司註冊處、稅務局及警務處社團事務處的官方指引，全方位拆解 NGO 的成立方式、資格要求、註冊流程及各項規費，並重點分析 NGO 與 NPO 的核心分別，助你高效建立具法律保障的非營利平台。

NGO（非政府組織）是什麼？

非政府組織（Non-Governmental Organization，簡稱 NGO）是指獨立於政府、不以營利為目的、由民間自發組成並運作的組織¹。它們通常以推動特定社會目標、解決社會問題或倡導某種價值觀為主要使命。

一般來說，NGO 通常具有以下特徵：

• 非營利：在大部分的情況下， NGO 以非營利性質經營，亦不以賺錢為目的，盈餘必須回投入組織使命，而非分配給個人或股東
  
• 獨立性：雖然部分 NGO 會接受政府撥款或承接政府委託項目，但它們在組織運作、決策及立場上仍保持獨立性。
  
• 志願性：大多依賴義工自發參與
  
• 公益性：服務對象通常涉及社會弱勢群體或公共利益
  

NGO 的服務領域非常廣泛，以下是部分常見類型及例子：

[Table:1]

收入來源方面， NGO 收入主要依靠捐款、會費、基金會資助、國際援助或是政府撥款，而不是靠商業銷售產品或服務來賺取利潤。所得盈餘通常用於實現組織宗旨及公益目標，而非作為紅利分派給創辦人、董事或任何個人。

香港成立 NGO 的方式

在香港開 NGO 公司，主要可以透過成立擔保有限公司或社團註冊兩種方式成立：

成立擔保有限公司

在香港成立 NGO（非政府組織） ，你可以選擇以透過成立擔保有限公司（Company Limited by Guarantee），以開立 NGO 公司。

擔保有限公司本身具有獨立法人地位²，可以自己名義擁有財產、簽訂合約、開設銀行戶口、聘請員工、提起或被提起訴訟等，與成員的個人身份完全分開。

基於獨立法人的性質，成員的法律責任方面僅限於公司在章程中預先承諾的「擔保金額」，而這筆金額通常只是象徵性質²，而且只有在公司清盤（winding up）時，且公司資產不足清償債務的情況下，才需要履行這筆承諾。換句話說，正常運作甚至一般虧損情況下，成員不會因為公司債務而要用個人財產去承擔責任²。

另外，如以擔保有限公司形式開設 NGO，如該公司屬「屬公共性質的慈善機構及信託團體」，更可以根據《税務條例》第88條申請成為豁免繳税的慈善團體（俗稱「88牌」）³，因此現時不少慈善團體及 NGO 都採用此結構成立公司。

社團註冊

在香港成立 NGO 的另一個途徑，就是根據《社團條例》（第151章）向香港警務處社團事務處申請成為註冊社團或豁免註冊社團，當中如果該 NGO 以單一目的（如為宗教、慈善、社交或康樂）成立，可申請成為豁免註冊社團⁵。

相比起成立擔保有限公司，經社團註冊 NGO 的好處是申請程序相對簡單，而且毋須支付政府註冊費用。不過，社團並不具獨立法人地位，社團幹事需承擔無限責任，即如涉及合約、債務、法律責任，均由社團幹事承擔責任，而非社團本身。另外，如需開立銀行戶口，亦需提交更多文件證明，開戶難度亦會比擔保有限公司較高。

成立 NGO 的要求及所需資料

如上述所指，你可以透過成立擔保有限公司或社團註冊成立 NGO。以下亦會就這兩個方法講解其成立要求及所需資料：

擔保有限公司

根據公司註冊處規定，如你成立擔保有限公司，需要滿足以下條件¹¹：

• 至少有 2 名董事成員及 1 名香港公司秘書（可由董事兼任）
  
• 在香港有一個實體註冊地址（不可用郵箱）
  
• 公司名稱必須以「Limited」或「有限公司」結尾（除非為促進商業、藝術、科學、宗教或慈善或任何其他有用的宗旨而組成，以及不會向公司成員分派利潤）
  
  • 公司名稱不可與現有公司名稱相同或太相似，亦不可誤導公眾認為與政府有關
  • 每位成員需在章程中承諾一個固定擔保金額，亦是清盤時的最大責任限額
    

至於成立擔保有限公司時，則需要準備以下資料：

• 每位成員及董事的身份證明文件及地址證明
  
• 法團成立表格（NNC1G）
  
• 公司章程細則（Articles of Association）
  
• 致商業登記署通知書（IRBR1）
  

社團

香港社團的註冊主要受《社團條例》（香港法例第151章）規管，由香港警務處牌照課社團事務處負責處理。以下是成立社團的基本要求⁵：

• 至少有 3 名幹事，需有一名幹事作為社團最高負責人（如主席) 。餘下幹事可為社團的副主席、司庫或秘書。
  
• 若該社團被保安局局長命令禁止運作，該社團的幹事若無社團事務主任書面同意，不得在5年內擔任其他社團幹事。
  
• 主要業務地點需為香港地址
  

經香港警務處牌照課社團事務處註冊社團時，你需在成立後 1 個月內申請註冊或豁免註冊。申請時需要準備以下資料⁶：

• 社團註冊申請表／豁免註冊申請表
  
• 所有幹事的身份證明文件及地址證明
  
• 社團名稱同意書（如適用）
  
• 由所有幹事簽署確認的社團規章、組織章程或會議記錄，以顯示社團宗旨或目的
  
• 幹事的相關資歷證明文件（如證書或過往舉辦活動時拍攝的照片）
  
• 社團過往曾經舉辦或擬舉辦的活動資料（包括時間、地點及活動詳細內容等）
  
• 社團主要業務地點及/或聯絡地址佔用人同意書及其身份證副本
  

成立 NGO 的流程

擔保有限公司

• 確定公司宗旨：明確 NGO 的使命與目標，必須符合慈善目的，並明確指出該 NGO 公司並非以營利為目的。
  
• 擬定公司名稱：在公司註冊處網站做名稱查冊，再按要求起公司名稱。
  
• 起草公司章程：列出成員、董事、公司秘書名單及公司註冊地址，並制定組織章程，按慈善要求列明慈善宗旨、盈利不會分派給股東等，方便日後申請「88牌」。
  
• 提交文件：將章程、NNC1G表格、致商業登記署通知書（IRBR1）及註冊費提交至公司註冊處。
  
• 領取證書：申請成功後，可獲發《公司註冊證明書》及《商業登記證》。
  
• 如有需要，可申請「88牌」，表明該 NGO 公司屬慈善團體，以獲豁免繳税。如資料齊全，稅務司會在 4 個月內作出回覆³。

社團：

• 確定宗旨及規章：準備社團規章／章程／組織章程（必須包括宗旨、幹事職權、入會退會、會議、資產處理、解散安排），宗旨必須必須合法、清晰（例如「促進社區教育、救助貧困」）。若想日後申請稅務豁免，宗旨要符合稅務局「慈善用途」四大類（救助貧困、教育、宗教、其他公益）。
  
• 確定社團名稱：可先在可在警務處網站查名單，然後按要求起社團名稱。
  
• 填寫申請表格：於社團成立後 1 個月內，填寫社團註冊申請表／豁免註冊申請表，再將申請遞交至香港灣仔警察總部警政大樓十二樓社團事務處。警務處指出，只要申請人就註冊申請提交足夠的資料，會在 12 個工作天內處理⁷。
  
• 領取證明書：成功後，會收到確認信及「社團註冊證明書」或「社團豁免註冊證明書」。
  
• 如有需要，可申請「88牌」，表明該 NGO 公司屬慈善團體，以獲豁免繳税。如資料齊全，稅務司會在 4 個月內作出回覆³。
  

成立 NGO 的費用

擔保有限公司

根據公司註冊處的資訊，成立擔保有限公司的收費如下：

註冊成立公司⁸

[Table:2]

商業登記費及徵費⁹

• 一年證：HK$2,200
  
• 三年證：HK$6,020（包括HK$300徵費）
  

社團

香港警務處指出，申請社團註冊或豁免註冊毋須繳費。

甚麼是 NPO？（非牟利組織）

NPO 是「Non-Profit Organization」的縮寫，中文一般稱為非牟利組織或非營利組織。簡單來說，這是一類以服務社會、推動公益或實現特定使命為主要目標的組織，而不是以賺取利潤分給股東或擁有者為目的。

NGO 跟 NPO 有甚麼分別？

NGO（Non-Governmental Organization，非政府組織）和 NPO（Non-Profit Organization，非營利組織）在日常使用中經常被混為一談，但兩者其實有細微分別，尤其在香港的法律與實務脈絡下。簡單來說：

• NPO 強調「不以營利為目的」，任何盈餘必須用於組織宗旨，不能分給股東或成員。
  
• NGO 強調「非政府」，即獨立於政府之外運作，但不一定是非牟利（例如某些工會、職業團體就屬於 NGO，卻可能有營利性質）。
  

在香港，大部分人認識的 NGO 多數同時是 NPO（例如慈善團體、社福機構），但嚴格定義上，NGO 的範圍較廣。兩者常可互換使用，也沒有絕對的法律界線。

下表整理兩者的主要分別：

[Table:3]

常見問題

要成為慈善團體，需要遵守甚麼宗旨？

要成為香港的慈善團體，宗旨必須符合稅務局及普通法認可的慈善用途，並要寫入規管文件（例如公司章程、會章或信託契約）中。

根據《屬公共性質的慈善機構及信託團體的税務指南》，香港法律承認的慈善宗旨主要分為四大類¹⁰：

[Table:4]

甚麼是「88牌」？有甚麼作用？

「88牌」是香港人對《稅務條例》第88條（Section 88）的俗稱，指稅務局批准某些慈善團體或慈善信託享有免稅地位的資格認證。它並不是一張實體牌照，而是一種稅務豁免確認³。

社團成立後 1 個月內未有填寫社團註冊申請表／豁免註冊申請表，有甚麼法律後果？

按香港法例第151章《社團條例》，社團成立後1個月內未申請註冊或豁免註冊即屬違法。負責人可被檢控⁵：

• 首次定罪：最高罰 HK$10,000
  
• 再犯：可罰 HK$$25,000 兼監禁3個月，並有機會被列為非法社團。
  

已獲註冊或豁免註冊的社團是否須要報稅？

已獲註冊或豁免註冊的社團，《社團條例》並無報稅要求。但若有在港產生應課稅利潤（例如經營業務），稅務局可能要求報稅及繳利得稅。除非社團成功申請「88牌」，否則若社團有商業性質收入或利得稅申報表，仍有責任申報稅務。