提名董事：一文看清提名定義、職責、委任方法

提名董事是什麼？

提名董事是香港公司的一種董事，主要作用是代表實益擁有人行事，以保護其隱私和身分。在部分企業中，尤其是中小企及跨境業務，實益擁有人可能希望避免其身分被公眾輕易知悉。私人公司因此可以聘請提名董事，以確保真實擁有者的身分不會出現在公開文件或工商登記冊上。

這樣的安排可讓企業在進行投資、開展合作或拓展市場時，保持一定程度的匿名性，同時符合法規要求。提名董事通常會出現在董事會成員名單之中，並負責參與公司行政與決策事宜，但其角色多屬形式性，實際決策權仍由實益擁有人掌握。

提名董事 vs 影子董事：有何分別？

影子董事與提名董事在公司結構中扮演的角色雖然看似相似，但其法律地位及責任卻有顯著差異。影子董事非法定董事，通常不會被正式登記於公司註冊處的董事名冊中，但其實際上卻對公司決策產生實質影響。由於影子董事不具備正式身分，其決策過程缺乏透明度，但法律上仍可能被視為須承擔董事責任，一旦公司涉及違法行為，如逃稅、洗錢或違反商業法規，影子董事亦有可能被追究個人法律責任，包括賠償因此造成的損失。

與此同時，提名董事則屬於合法登記的董事，並且其主要任務是依照實益擁有人的指示行事。提名董事通常不會過度參與公司日常經營，而是履行必要的法定職責，以維持公司合規及持續運作。這種安排在跨國企業、初創公司及希望保護最終受益人隱私的企業中十分常見。由於提名董事為正式記錄在案的董事，其所有行為均需受到香港公司條例及相關法規的約束，這使其相較影子董事而言具有更高的透明度及合規性。因此，公司在聘用提名董事時，通常會訂立書面協議，以清楚界定其責任範圍及行動限制，避免產生潛在風險。

提名董事會如何參與公司運作？有何職責與限制

公司在日常營運中需要應對多種挑戰，包括維持業務穩定、遵守當地法規、妥善管理財務與保持合規報告。提名董事的存在，能夠在董事變動時提供過渡性的穩定，確保公司不因人事更替而中斷正常運作。他們的主要職責包括簽署法定文件、協助提交公司年報、確保必要文件按時送交註冊機構，以及在需要時作為代表董事參與重要但形式性質的決策會議。

聘用提名董事的好處

聘用提名董事對於希望保護實益擁有人隱私的公司而言，能帶來多重益處。

首先，它能有效避免實益擁有人姓名出現在公開查冊資料中，保障其商業利益與個人安全。

其次，提名董事能夠在企業快速設立、拓展市場或進行跨境業務時，協助簡化程序、加快審批及文件處理，特別適合需要靈活公司架構的初創企業或海外投資者。

聘用提名董事的風險

須注意的是，聘用提名董事亦非沒有風險。若提名董事未按法規行事或涉及不當行為，公司將可能因此承擔連帶責任，甚至遭遇監管調查或罰款。這包括但不限於洗錢審查失職、合規文件延誤、以及未如實申報財務狀況等問題。此外，若提名董事缺乏專業操守或誠信，亦有可能在無授權情況下擅自作出決策，損害公司利益。

因此，公司在聘用提名董事時，必須進行充分的背景調查，確保候選人具備良好信用、基本法律知識及責任意識。同時，應訂立明確合約，界定其職責範圍與決策邊界，並要求其簽署保密協議與合規聲明。企業亦應建立內部監控機制，確保提名董事所有行為皆符合公司條例 ¹與法規要求。

提名董事的委任、職能與合規要點

《公司條例》規定每間公司必須至少有一名天然人董事，而提名董事便是為此需求而設的常見安排。提名董事通常由專業機構或受信任人士擔任，負責以法定董事身份登記在公司註冊處及董事名冊上，但不參與日常經營或策略決策，其主要職能是處理行政及合規事務，如簽署法定文件、提交年度申報、維護公司紀錄及協助銀行開戶。

委任時，實益擁有人會與提名董事簽署協議、授權書、信託聲明及未註日期辭職信，確保其僅按指示行事，並由公司秘書負責向公司註冊處提交如ND2A表格等文件，完成正式登記。

雖然提名董事多屬名義性質，其法律責任依然受到《公司條例》規範，包括誠信義務及以公司利益為依歸等基本董事責任。若違反相關規定，即使不參與實質管理，也可能承擔法律後果。此安排對跨境投資者尤為有利，不僅有助保護實益擁有人私隱，亦能增強公司在銀行、政府及合作夥伴中的信任度。

但部分銀行會對名義董事結構持審慎態度，可能要求補充文件以核實最終控制人。企業在考慮設置提名董事時，應評估其合規需求、隱私保護與實際業務需要，並確保所有文件與流程符合規定，以免引發後續風險。

提名董事應該有哪些特質？

一名合格的提名董事不僅需要具備良好的商業操守與誠信，還需擁有基本法律與財務知識，以便妥善履行董事職務。他們應能理解、遵守公司章程及相關法規，並與實益擁有人及其他董事保持有效溝通。責任感與風險意識同樣不可或缺，因為提名董事的行為可能對公司合規及聲譽產生直接影響。此外，提名董事需具備處理突發事件的能力，特別是在董事會臨時出現空缺或面臨監管機構審查時，他們應能快速反應並協助公司維持運作。

提名董事可以開立公司商業帳戶嗎？

提名董事可以協助公司完成開立商業帳戶的程序，尤其是在金融機構或銀行需要董事親自簽署文件的情況下，提名董事能發揮一定的程序性作用。不過，提名董事不會掌握最終的帳戶控制權，也無權干預公司的實際資金調度，其角色僅限於符合法律要求及行政審批所需。實益擁有人依然擁有全部帳戶控制權與經營權，確保資金流動安全與業務自主性。

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延伸：備任董事是什麼角色？

備任董事主要是在唯一董事去世、辭職或喪失行為能力的情況下代替其行事。根據香港公司條例，備任董事並非強制性規定，但其存在有助於企業在突發事件中保持業務穩定。備任董事需為年滿 18 歲的自然人，且提名備任董事時，公司需在指定期限內提交表格ND5及相關文件，以確保其合法性。這一制度為企業提供額外保障，避免公司因人事變動而陷入停擺。

企業如何善用提名董事保障自身利益？

提名董事可為企業提供隱私保護、合規支持及行政便利，特別適用於跨境業務、初創企業及需低調運營的公司。然而，其風險亦不可忽視，包括法律責任與聲譽風險。企業應在委任前進行全面評估，並配合完善的合約與監管機制，確保提名董事能真正發揮其輔助作用，而不成為潛在負擔。

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常見問題

1. 提名董事是否合法？
是的，提名董事在香港屬於合法安排，只要其行為符合公司條例及相關法規，並簽署正式協議即可。

2. 提名董事能否代替實益擁有人做決策？
不能。提名董事僅能根據授權範圍行事，無權擅自作出重大決策。

3. 委任提名董事需要多久時間？
一般而言，若文件齊備且流程順暢，從簽約到登記約需一至兩週。

4. 公司是否必須聘用提名董事？
並非所有公司皆需聘用提名董事，僅在需要保護實益擁有人身分時才會考慮。

5. 提名董事是否能同時擔任備任董事？
可以，但需符合法律規範及公司治理要求，且應明確區分兩者職責。