公司章程 (AA)：作用、必備內容及修改程序（附註冊處範本下載）

公司章程是什麼？

根據香港《公司條例》，公司章程是公司的核心憲章文件，詳細規定了公司內部治理的規則與程序，是股東、董事、公司秘書及公司本身之間具有法律約束力的契約。

自2014年3月3日新《公司條例》生效以來，舊制度下的兩份獨立文件——「組織章程大綱」（Memorandum of Association）與「組織章程細則」（Articles of Association）已合併為一¹。

根據現時條例，凡於2014年3月3日或之後註冊成立的公司，只需提交一份章程細則即可完成註冊。根據《公司（章程細則範本）公告》第622H章），公司可選擇採用財政司司長訂明的範本章程細則，或自行擬訂（需符合法定要求）。對於舊條例下已註冊的公司，其原有組織章程大綱的條文（除股本面值相關部分外）自動視為章程細則的一部分（第98條）¹。

公司章程的作用

法律強制性

根據香港《公司條例》第67條，成立公司必須提交章程細則的文本，作為法定先決條件。任何人（或多人）可透過在擬成立公司的章程細則上簽署，並連同法團成立表格（NNC1或NNC1G）交付公司註冊處處長登記，從而組成公司。

《公司條例》同時規定，新公司章程必須包含若干強制性條文，例如公司名稱（第81條）、成員的法律責任（第83條）、責任或出資詳情（第84條）、股本及初始持股情況（第85條）等，否則無法完成註冊²。

內部治理藍圖

公司章程通常被視為公司的「內部治理藍圖」，因為它系統性地確立了公司整體權力架構與運作框架，清晰界定股東大會、董事會以及各關鍵職位的權利、義務與決策程序，成為公司內部最高準則。

具體而言，章程詳細規定了董事會的全面管理權（包括日常業務決策、委任高管、簽署合約等），同時保留股東大會對重大事項的保留權力，例如透過特別決議修改章程、批准股本變更、罷免董事或強制董事採取特定行動。

此外，公司章程對股東大會的召開程序、法定人數、表決方式（普通決議或特別決議），以及股東的各項權利（如查閱公司帳目、提出議案等）均有明確規範，以防止權力濫用或決策空窗。同時也詳細規定董事的委任與卸任、責任範圍、彌償安排，以及公司秘書的角色，確保管理層與股東之間的權責達到平衡。

建立信譽基礎

根據《公司條例》第45條，公司註冊處處長須使公司登記冊供公眾查閱，包括已註冊的公司章程細則及其任何修改文件³。

當公司章程被公開時，投資者可審視章程中關於股權結構、董事權力、股東權利、股份轉讓限制等條文，評估公司治理是否健全、是否存在不利條款（如拖累股東權益的條文），從而作出理性投資決定。商業夥伴及債權人則可了解公司決策程序、責任分配及潛在風險（如特別決議門檻），降低交易不確定性。供應商或銀行在授信前，亦常查閱章程以確認公司合法性及管理架構。

填補法律空白

《公司條例》為香港公司運作提供了基本的法律框架和強制性規定，但這些規則相對通用，難以完全涵蓋每家公司的獨特情況與商業需求。此時，公司章程便扮演關鍵角色，成為填補法律空白的重要工具。

在不違反《公司條例》強制性條文的前提下，股東可透過公司章程自由訂立更靈活、度身訂造的內部規則。例如，可加入特殊的股份轉讓限制（如優先購買權、董事會批准要求、拖售權/隨售權）、獨特的表決權安排（如不同類別股份享有差異化投票權、加權表決）、股息分配機制、董事會組成與決策門檻、甚至股東退出或公司解散的特別條款等。這些定制內容更能反映公司股東的意願、保護少數股東權益，或配合家族企業、初創公司、合資企業等不同商業模式的實際需要。

哪些公司需要提交公司章程？

根據香港《公司條例》（第622章），所有在本港註冊成立的本地公司，無論是股份有限公司（包括私人有限公司或公眾有限公司）、擔保有限公司，抑或其他形式的公司，在申請法團成立時，均須向公司註冊處提交公司章程（即組織章程細則）的文本³。此文本須連同法團成立表格（如表格NNC1／NNC1G）一併交付登記⁴，作為公司憲章文件的核心部分。

公司可自行擬定章程，以配合特定業務需求；亦可直接採納或部分採納官方提供的範本。若公司在註冊時未提交自訂章程，或提交的章程並沒有明確排除或修改範本條文，公司（章程細則範本）公告》（第622H章）附表所訂的「章程細則範本」將自動適用。

公司章程的強制性條款及常見內容

強制性條款

根據《公司條例》第81–85條等規定，以下內容必須載於公司章程中³，否則無法完成註冊（適用於新成立公司）：

[Table:1]

其他常見內容

除了強制條款外，大多數公司章程會採用章程細則範本（Model Articles，見《公司（章程細則範本）公告》第622H章）的大部分內容，並根據實際需要增刪修改³。常見的自訂或實務中幾乎必備的內容包括：

• 董事相關規定
  

• 董事的權力範圍與限制
  
• 董事會議的召開、法定人數、決策方式（多數決或一致同意）
  
• 董事的委任、輪任、辭任、免職
  
• 董事的利益衝突、披露義務
  
• 董事的彌償及保險安排
  

• 股東大會／成員會議
  

• 周年大會（AGM）及特別大會的召開程序
  
• 會議通知期（通常21天或14天）
  
• 法定人數（quorum）
  
• 表決方式（舉手、投票、委任代表）
  
• 特別決議（75%通過）與普通決議（過半數）
  

• 股份制度
  

• 股份類別（普通股、優先股等）
  
• 股份轉讓限制（私人公司最常見：董事會批准權、優先購買權）
  
• 股份回購、贖回安排
  
• 股息分派政策
  

• 其他常見條款
  

• 公司秘書的委任與職責
  
• 公司帳目及審計安排
  
• 公司印章（Common Seal）使用規則（現已非強制）
  
• 財務年度結束日期
  
• 公司清盤時的財產分配
  
• 修改章程的程序（通常需特別決議）
  

公司章程可以修改嗎？

因應公司發展需要，公司有權對章程細則進行調整。

根據《公司條例》第88條規定，除條例另有特別規定外，公司必須以特別決議（Special Resolution）的方式修改章程細則。而依據《公司條例》第564條，特別決議需在股東大會上獲得至少 75% 的投票權贊成³，以確保重大變更能獲得足夠支持，同時保護全體股東的整體利益。

修改章程的程序必須嚴格遵守法定要求。一般流程如下³：

• 由董事會或股東提出具體修改建議，例如調整董事權限、股份轉讓限制、股息分配方式、公司宗旨（若適用）或其他治理條款。 修改內容不得違反《公司條例》的強制性規定，也不得不合理損害少數股東的法定權利。
  
• 公司需發出股東大會通告，通知期通常為至少 21 天。通告中必須清楚列明擬議修改的具體內容及理由，讓股東有充分時間了解及準備。
  
• 在股東大會上，以特別決議通過後，修改即於決議通過當日生效。
  
• 通過後，公司必須在 15 天內向公司註冊處提交以下文件辦理登記：
  

• 經簽署的特別決議文本
  
• 指定表格（通常為表格 NAA1，即公司章程細則修改通知書⁵）
  
• 經公司高級人員核證的修改後章程細則副本
  

若未能在期限內提交，可能面臨罰款、登記被拒或其他合規風險。

此外，對於某些特殊類型公司（如持有特許證的公司），修改前可能需要事先取得公司註冊處處長的書面批准。若涉及修改公司「宗旨」（Objects Clause，僅限少數仍保留此條款的公司），則需額外使用表格 NAA2 提交⁶。

香港公司章程範本

雖然法律並未硬性規定公司章程的編寫格式，但為了確保文件嚴謹且符合《公司條例》要求，創業者可直接參考由香港公司註冊處提供的官方範本，以簡化編制程序並降低合規風險。

[Table:2]

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常見問題

如何查詢一間公司的公司章程？

公眾可透過香港公司註冊處的「電子服務網站」進行網上查冊，付費閱覽及下載任何香港註冊公司的文件影像紀錄，包括公司章程（Articles of Association）⁷。只需輸入公司名稱或商業登記號碼，選擇相關查冊服務，即可查看或訂購經核證副本。

如違反公司章程，會有甚麼後果？

在香港，公司章程（即章程細則，Articles of Association）屬於公司與股東之間的法定合約。違反章程的主要後果分為以下幾類：

• 相關行為可被宣告無效或可撤銷：例如董事會決議、股份分配、會議程序等若違反章程，股東可向法院申請宣告該行為無效，或要求禁制令阻止執行。
  
• 股東可提出訴訟：受影響股東可向高等法院申請：
  

• 禁制令（injunction）阻止繼續違規；
  
• 損害賠償；
  
• 強制公司或董事按章程行事；
  
• 極端情況下申請公司清盤（若違規導致股東間失去互信，無法繼續經營）。
  

• 董事個人責任：若董事故意或疏忽違反章程（例如違反職權限制），可能構成違反受信責任，需個人承擔賠償責任，甚至被要求自行承擔訴訟費用。