無限公司轉有限公司：一文看清轉換方法、好處及注意事項

無限公司 vs 有限公司：有什麼分別？

無限公司與有限公司最大的分別在於法律責任。

無限公司（獨資或合夥）的業主須對公司所有債務承擔個人無限責任。

有限公司則是獨立的法律實體，股東的法律責任以出資額為限，個人資產受到保護。

此外，有限公司的成立手續及每年行政要求（如提交周年申報表、核數）較無限公司繁複，費用亦較高。對小本生意或剛起步的創業者而言，無限公司門檻低、成本少。

[Table:1]

無限公司可以直接轉為有限公司嗎？

在香港，無限公司並不可以直接轉為有限公司，兩者在香港法律下屬於完全不同的法律實體：

如要從無限公司（獨資經營）轉型為香港私人有限公司，必須透過「新設有限公司 + 業務轉移 + 註銷舊業務」三大步驟完成。

坊間有時會提到「先加後退」方式，即先讓有限公司加入無限公司成為合夥人，再由原東主退出。但根據香港商業登記署的實務規定，合夥業務必須至少保留一名自然人合夥人，有限公司不能單獨持有無限公司。這個方法在現行制度下並不可行，切勿輕信。

為何需從無限公司轉為有限公司？有何好處？

不是所有無限公司都需要立即轉型。以下 6 個信號，若你符合其中 1 個或以上，就應認真考慮轉換：

保障個人資產（有限債務責任）

無限公司東主須以個人全部資產承擔公司所有債務及法律責任，包括物業、私人銀行存款及投資組合。一旦公司面臨清盤或重大訴訟，個人財富可能頃刻化為烏有。

有限公司根據《公司條例》擁有獨立法人地位，股東的法律責任僅限於其認購股份的未繳款額。即使公司最終清盤，私人資產在法律層面受到嚴格隔離保護，東主可以在承擔合理商業風險的同時，免受極端後果牽連。

更靈活的稅務規劃空間

香港有限公司稅率採用兩級利得稅制度，首 HK$200 萬應評稅利潤適用 8.25%，超出部分則為 16.5%。同時，公司可將董事合理薪酬列為可扣稅業務開支，結合個人基本免稅額、子女免稅額、強積金自願供款等扣減項目，實現合法節稅。香港亦無股息稅，公司盈利派息後無需再繳稅。

延伸閱讀：【開公司合法避稅？】一文詳解 10+ 種合法慳稅工具及計算例子

相比之下，無限公司利潤直接計入東主個人入息，稅務安排較為單一。東主從業務中的私人提款不可扣稅，隨著業務規模擴大，個人薪俸稅負擔往往遠高於以有限公司架構處理的同等收入。

提升企業形象與市場信譽

在香港商業環境中，「有限公司」四個字本身就是一種信譽背書。政府機構招標、上市公司採購及公營機構合作計劃，普遍要求供應商必須為有限公司；部分大型零售商或電商平台的商家申請，亦設有同樣要求。

融資與引入投資者更便利

有限公司可以透過發行新股或可換股票據等方式，向天使投資者、創投基金或策略投資者募集資金。投資者透過持有公司股份參與業務，僅承擔有限責任，大幅降低投資門檻，對外部資金的吸引力遠高於無限公司。

銀行在審批商業貸款時，亦普遍對有限公司較為信任。定期審計的財務報表能夠清晰呈現公司財務狀況，讓銀行更有信心批出較高貸款額度，並提供相對優惠的利率條件。

業務涉及較高法律風險

若你的行業涉及建築工程、食品製造、金融服務、醫療或法律諮詢等，一旦發生意外或訴訟，無限責任意味著你的物業、私人儲蓄、投資全部暴露在風險之下。有限公司能在法律層面隔離個人資產。

業務具備永續延續性

有限公司作為獨立法人實體，其存續完全不受股東或董事個人生命、健康狀況或退任與否的影響。股份可自由轉讓或以遺囑繼承，即使原創辦人離世，公司仍可持續正常運作，業務不會因此中斷。

無限公司（特別是獨資形式）在法律上與東主個人高度捆綁，東主一旦身故、離港或失去行為能力，業務往往面臨即時解散的困境，多年建立的客戶關係和品牌價值可能就此流失。

如何將無限公司轉為有限公司：實際步驟

第一步：成立全新有限公司

先向香港公司註冊處提交申請，成立一間全新的有限公司。你可以選擇與原有無限公司相同或相近的名稱，但前提是該名稱未被其他有限公司使用，且名稱末尾必須加上「有限公司」或「Limited」字樣。

申請時需要準備的文件包括：法團成立表格（股份有限公司使用 NNC1）、公司章程（或採用標準章程）、組織章程細則、董事及股東身份證明文件，以及指定公司秘書的資料。公司秘書為有限公司的法定要求，可由香港居民擔任，或委託專業公司秘書服務公司處理。

延伸閱讀：開有限公司全攻略

透過公司註冊處「註冊易」電子平台提交，通常 1 – 4 個工作天即可獲批，並同步獲發《公司註冊證明書》（CI）及新《商業登記證》（BR）。新有限公司成立後，即成為獨立法人實體，正式與你個人資產分隔。建議在這個階段同時開立公司銀行戶口，確保新公司的財務基礎到位，才進行下一步業務轉讓。

第二步：簽署業務轉讓協議

新有限公司成立後，舊有無限公司需要與新有限公司正式簽訂一份《業務轉讓協議》（Business Transfer Agreement）。這份協議是整個轉換過程的法律核心文件，必須由律師草擬，清楚列明所有轉讓事項。

協議應涵蓋以下主要內容：

• 有形資產：存貨、機器設備、辦公設備、交通工具、現金等
  
• 無形資產：商標、專利、版權、客戶名單、商譽、網站域名、社交媒體帳戶
  
• 合約與訂單：現有客戶合約、供應商協議、租約（需要另行協商業主同意）
  
• 負債安排：決定哪些負債由新有限公司承接，哪些由舊無限公司自行清還
  
• 員工安排：員工不能自動過檔，需重新簽署僱傭合約或進行三方約務更替，並確認連續合約年資的處理方式
  

建議同時進行資產評估，由核數師或估值師確認轉讓資產的公平市值，避免日後稅務爭議。協議的細節愈清晰，日後的審計工作和稅務申報就愈順暢。

第三步：按法例刊登業務轉讓通告

這一步是整個流程中最容易被忽略、卻最關鍵的法律程序。根據《業務轉讓（債權人保障）條例》（第 49 章），業務轉讓雙方必須在以下媒體同時刊登「業務轉讓通告」：

• 政府憲報
  
• 不少於 2 份在香港流通的中文報章
  
• 不少於 1 份在香港流通的英文報章
  

刊登時間必須在轉讓日期前不多於 4 個月、不少於 1 個月。通告須由轉讓方（舊無限公司）及承讓方（新有限公司）共同簽署，清楚載明業務詳情、轉讓日期及雙方資料。

刊登後滿 1 個月（由最後刊登日期起計），若債權人未在期間內提出任何法律程序，新有限公司即毋須承擔舊無限公司的任何債務及責任，成功實現「乾淨轉讓」。這個法定債權人保障機制是保護新公司財務獨立性的最重要一環，絕對不能省略。

第四步：取消舊商業登記及開立新公司帳戶

當業務、資產、合約及員工全部成功過渡至新有限公司後，需要同步完成兩件事：

取消舊商業登記：原無限公司東主須於業務實際結束日期後 1 個月內，以書面（表格 IRC 3113）或透過「稅務易」eTAX 系統通知稅務局商業登記署停止營業，同時繳清所有未付的商業登記費及徵費。逾期通知須繳付罰款，切勿拖延。

開立新公司銀行戶口：由於法律實體已改變，舊無限公司的銀行戶口不能沿用，新有限公司必須以公司名義重新開立獨立的公司銀行帳戶。傳統銀行開戶手續繁瑣，所需文件多，審批時間可長達數週。越來越多香港中小企選擇數碼商業帳戶，開戶全程網上完成，審批快，省卻大量行政時間，讓業務轉換後能即時運作。

無限公司轉有限公司：轉換費用

轉換費用因業務規模和服務供應商而有所不同，以下是主要費用項目的參考範圍：

[Table:2]

幾個影響費用高低的主要因素：業務規模愈大、資產種類愈複雜，律師費和審計費就愈高；若涉及特殊行業牌照（如食肆牌照、旅行社牌照），須重新申請，費用另計。

無限公司轉有限公司：轉換所需時間

整個轉換過程中，法定刊登通告的等候期是最耗時的環節。以下是各階段的參考時間：

[Table:3]

建議預留充足時間，特別是在新財政年度開始前或業務旺季前完成轉換，避免在最繁忙的時期同時處理行政手續和日常業務。

無限公司轉有限公司：具體注意事項

會計與審計要求大幅提升

無限公司（獨資或合夥）不受《公司條例》規管，無論營業額多少，通常只需每年向稅務局提交報稅表，毋須附上審計報告，財務報表可由東主自行編製。

然而，轉為有限公司後，根據《公司條例》，所有有限公司每年均須聘請執業會計師（CPA）進行法定核數，並將經審計財務報表連同董事報告一併提交。這意味著你必須從第一天起建立完善的財務記錄制度——包括所有收支單據、銀行月結單、發票及合約文件的存檔。若財務記錄混亂，不單會拖延審計進度，更可能觸發稅務局查詢，帶來不必要的麻煩和罰款。

合約、牌照及商業關係需重新處理

新有限公司是全新的法律實體，舊無限公司名下的所有合約均不能自動過渡。辦公室租約、供應商協議、客戶長期合作合約等，都需要透過「約務更替」（Novation）或重新簽訂合約的方式，正式確認由新有限公司承接相關的權利與義務。

某些特定行業的經營牌照同樣不可轉讓，新有限公司必須以自己名義重新向相關政府部門申請，例如食肆牌照、旅行代理商牌照、放債人牌照等。部分牌照的審批時間可能長達數月，必須提前規劃，避免出現業務已轉移但牌照尚未批出的空窗期，影響正常運作。

強積金及員工安排須妥善處理

員工不能直接「自動過檔」至新有限公司，法律上必須先終止舊無限公司與員工的僱傭關係，處理好遣散費、長期服務金或代通知金等潛在責任，再由新有限公司重新聘用。建議在處理這個環節前先諮詢勞工律師或人力資源顧問，確保符合《僱傭條例》要求，避免日後的勞資糾紛。

另外，新有限公司須以公司名義向積金局登記，重新開設獨立的強積金僱主戶口，為所有員工辦理供款安排。整個過程需要時間，必須在新員工入職後的規定期限內完成登記，否則須承擔相關罰款。

公司銀行戶口與公司治理要求

根據《公司條例》（第 622 章），有限公司必須擁有一個位於香港境內的註冊辦事處地址，用作接收所有法定通訊及存放公司法定記錄冊（包括成員登記冊、董事登記冊、重要控制人登記冊等）。若使用虛擬辦公室服務作為登記地址，必須確認服務供應商能妥善處理所有政府來函。

同時，公司必須委任至少一名符合資格的公司秘書，負責處理周年申報表（NAR1）、維持法定記錄冊更新，並確保整體合規。忽略這些公司治理要求，可被公司註冊處發出罰款通知或強制命令。尤其是開立新公司帳戶時，銀行亦會要求查核公司的法定文件及公司秘書資料，建議提前準備齊全，縮短開戶審批時間。

Aspire 超越傳統戶口：一站式整合匯款、公司卡與會計自動化系統

告別傳統銀行的繁瑣！ Aspire 為香港企業提供一站式解決方案，將環球匯款、支出管理與會計自動化完美整合於單一平台。只需一個帳戶，即可全面掌控企業財務：

• 一站式環球收付： 全數碼開戶最快即日獲批。支援 130+ 國家及 40 多種貨幣，換匯點差低至 0.18%（成本比銀行低最多 3 倍）。除了內建 FPS (免費) 及 CHATS 確保本地收付與員工出糧（Payroll）準時到賬外，Aspire 更具備強大的本地轉賬網絡——讓您能像本地人一樣在海外直接收款與匯款。相比傳統 SWIFT 電匯，本地轉賬不僅能免除層層中介行手續費，更大幅縮短到賬時間，助您從源頭節省匯款開支。
  
• 一站式支出控管： 從創建發票 (Invoicing) 到支付賬單 (Bills)，流程全面自動化。您可以即時批出可調控的公司卡，配合拍照即報銷功能，讓員工開支自動分類。所有交易數據無縫對接 Xero、QuickBooks 及 NetSuite，由發薪到對賬，一個平台徹底解決所有行政痛點。
  
• 一站式營運回贈： 將支出轉化為回報！憑卡在市場營銷、SaaS 訂閱等指定開支上賺取 1.2% 無上限現金回贈。隨戶口更附送總值逾 50 萬美元的商務獎賞，涵蓋 Google Workspace、Slack 等工具，從源頭回贈您的營運成本。
  

立即免費開立賬戶，體驗比傳統銀行更靈活、更智能的企業理財方案，加速你的業務成長！

常見問題

無限公司轉有限公司後，會否影響報稅？

無限公司轉有限公司是會影響報稅，因為兩者的報稅機制截然不同。

無限公司的利潤會併入東主個人的「個別人士報稅表」（以利得稅形式計算，或選擇個人入息課稅）。當業務轉為有限公司後，該有限公司會收到獨立的「利得稅報稅表」，並且必須連同由執業會計師簽發的審計報告（Audit Report）一併提交給稅務局。在轉換的過渡年度，你需要為舊無限公司申報至結業當日的利潤，並為新有限公司申報自成立或接手業務起首個財政年度的利潤。

無限公司轉有限公司後需要通知銀行嗎？

無限公司轉有限公司後，你必須通知有關銀行，而且不能直接「改名」。

在香港，無限公司（通常指獨資或合夥）與有限公司屬不同法律結構，前者股東承擔無限責任，後者則是獨立法人實體、責任有限。因此原有銀行戶口無法簡單更改名稱或轉移至新公司。你必須向銀行重新申請開立全新的公司銀行戶口，以配合新公司的法人地位及合規要求，避免日後交易或資金管理出現問題。

無限公司轉有限公司後要重新完成商業登記嗎？

無限公司轉有限公司後，你需要重新完成商業登記。新成立的有限公司會獲發全新的《商業登記證》及全新商業登記號碼。如果你決定完全結業舊無限公司，須向稅務局提交表格 IRC3113 取消其商業登記。